――双菱管理层股份期权激励机制MSO

上海　　臧华忠

　　双菱不仅具有民营经济的灵活性，而且拥有清晰的产权，更值得一提的是他在平衡经营权和所有权的合而为一领域所创造的独占鳌头的双菱管理层股份期权激励机制，简称MSO（Management Shares Option），它实际上是一种公司投资回报率看涨期权。它指的是双菱将公司净资产总额划分成等额股份，公司根据一定的比例给予管理层（主要是高级管理人员和骨干）一定的股份期权，并按照所认购股份期权参与公司的年终分红的一种权利（在认购完期权股份前管理层仅享有收益权而不具有所有权），而且管理层所得的红利应当优先支付认购股份所需的资金，直到所分配的股份期权全部认购完。

　　双菱能够实施管理层股份期权激励机制的首要前提是产权明晰，根据“科斯定理”，产权越清晰，交易成本就越低，效率就越高，社会财富总量就会随之增加，最终对所有的人都有利。从这一点就不难看出作为最活跃的民营经济所具有的优越性，相反如果产权不清晰或者产权清晰的过程缺乏客观性，则产权变迁的过程就会增加成本，降低效率，甚至发生巨额亏损“黑洞”。而且产权清晰首先要解决产权的定性和定量的问题。双菱集团将2002年底，公司的账面实际净资产额作为总股本金，再将其划分为等额的股份，并进行每股作价，公司拿出25%的股份期权作为管理层的激励。其次，还要解决产权的存量和增量的问题，不解决存量和增量的问题，实施管理层股份期权激励机制只能停留在表面上。比如，有些企业起家的时候是20万，现在的资产达到几十个亿，这就要解快增量问题，即这个增量是由什么带来的，在这个过程中什么因素在起作用？双菱认为货币资本、物质资本在这个过程中也在起一定的作用，但这是微不足道的。双菱认为人的领导才能、管理才能、经营才能和科学技术才能，即人力资本才是增加价值的源泉。土地是财富之母，劳动是财富之父，土地和劳动相结合才能创造财富。同样，产权只有清晰才能有自主权，整个制度的建设才能建立在公平、合理的基础之上。由此，可以得出结论，要清晰产权就一定不能忽视人力资本产权。那么，人力资本产权如何算清楚，就是要用价值计量的办法，它表现在劳动积累上。这一点双菱走在了前面，他们用投资回报率来确认。比如利润投资回报率达到18%，这部分就是你的劳动，这就是人力资本的贡献。当然最精确的还是用超额投资回报率来衡量。最后，当管理层的持股达到一定比例的时候，经营者的身家性命就与企业息息相关了。因此，双菱用经营者的贡献价值作为股权激励是很有效的办法。就是说，要想占有更多的股份就要不断努力扩大劳动积累，不断的创造利润，这就是双菱集团稳健发展的制度保障。

　　双菱实施管理层股份期权激励机制的出发点就是想解决经营者和所有者合而为一的问题。因为两者长期分离就会“同床异梦”，目标不一致的，甚至是背离的。所有者的目标是企业的利润最大化，而经营者就想自己的利益最大化。最初经营者也许是平衡的，企业做得越好，他也就越来越不平衡。因为他认为，企业做到今天的业绩，资产增值的部分有他的心血。为此双菱早在2002年底就进行了一场激励机制的革命，解决经营者和所有者合而为一问题，这就是双菱的管理层股份期权激励机制创新的由来。

　　双菱能够实施管理层股份期权激励机制的关键是内在激励，一个人完全靠制约过日子很困难，同样，靠外部激励过日子也激励不起来。一定要靠内心的、自身的动力和压力来控制自己，这与张家港人所提倡的“自我加压”一脉相承。简单的说，“一个人自己钱包里的钱是不会乱花的，而别人钱包里的钱与我无关。只要让我花，我就尽情花，没有切肤之痛。双菱就是要设计一种制度，吃的、用的、花的都是他的心头肉，那制约力度就不一样了。” 这种激励机制应该从最初的决策开始就有制约作用。这就从根本上避免了很多决策的不必要的失误，而不是经营者决策了以后跟他没关系，失败就失败，亏了就亏了。　

　　双菱能够实施管理层股份期权激励机制的核心问题是投资回报率和薪金保证。2002年底，公司从管理层角度出发提出了在三年股份期权激励推行期间，如果出现由于行业或其它非经营管理原因造成的投资回报率较低而无法实现期权转实股时如何保证管理层的收入水平，为此双菱承诺，管理层参与股份制改造认购股份后三年内的年收入（工资+年终分红）不低现年薪收入水平，这就给管理层吃了一颗“定心丸”。事实上，双菱通过近两年的改造2003年底的投资回报率为47%，2004年初到目前为止的投资回报率已达到35%,近两年的累计投资回报率为83%。管理层们看到了实实在在的收益，在竞争激烈的空调行业，双菱能取得如此良好的经营实绩，管理层股份期权激励机制功不可没，这同时也是双菱内外销相辅相成、均衡发展的有力证明。

　　让双菱管理层股份期权激励机制充分发挥效用还要建立健全的管理层股份退出机制。在管理层退出问题上，双菱做出了以下承诺：1、管理层在三年认购期内因故离开现岗位（特指由较高级别岗位转较低级别岗位）时，尚未出资购买的股份期权自行作废（不再参与分红并取消认购权），但管理者已实际持有的股份仍归其所有。2、管理层在完成自己的本职业务中应克尽职守，奉公守法，努力工作。在认购股份期权期间如发现管理者有严重损害公司利益、违法乱纪的行为时，公司有权取消管理层的认购权，但管理者已实际持有的股份仍可按公司章程参与分配。3、公司还承诺，管理者经批准离开本公司时公司有义务回购其实际持有的股份。管理者也可以依法继续持有或按照协议价格向其他股东转让其所持的股份。健全良好的退出机制是保证管理者利益以及充分发挥激励作用的必要条件。

　　双菱实施管理层股份期权激励机制是利于引导管理的长期行为。通过实施管理层股份期权激励机制，双菱管理层与公司合而为一，结为共同的利益共同体，充分调动了管理层的积极性。当然实施管理层股份期权激励是有适用条件的，应该把管理层股份期权激励机制作为引导管理层行为的手段来使用，要根据公司的不同情况来设计激励组合，提高激励效率，同时更不能忽视约束的作用，不能把激励手段当作约束手段来使用。管理层股份期权激励机制的效率同时受到资本市场、经理人市场和其他经营环境的影响，在条件不适合的情况下，管理层股份期权激励机制将发挥不了应有的作用。随着国内各种要素市场的不断成熟和企业经营环境的不断改善，管理层股份期权激励机制将会越来越发挥出独特的作用，对双菱所实施的管理层股份期权激励机制我们还将继续关注。